01:13 ICT Thứ hai, 16/09/2019

Danh Mục

Thống kê truy cập

Đang truy cậpĐang truy cập : 7


Hôm nayHôm nay : 23

Tháng hiện tạiTháng hiện tại : 3992

Tổng lượt truy cậpTổng lượt truy cập : 144945

Weblink

 

Thông Tin Chứng Khoán

Đơn Vị Trực Thuộc

lien minh huyen thoai

lmht


Nhà máy bê tông Thiên Sơn



Nhà máy sản xuất Puzơlan



Trang nhất » Tin Tức » Tin tức và Sự kiện » Tin công ty

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY - CÔNG TY CỔ PHÀN (IDICO)

Thứ sáu - 09/12/2016 14:40
Điều lệ Tổng công ty - Công ty cổ phần (IDICO)
 
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
 
 
                                                               “DỰ THẢO”
 
 
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ
VÀ KHU CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM
- CÔNG TY CỔ PHẦN
(IDICO)
 
 
             Trụ sở chính     : 151ter Nguyễn Đình Chiểu Phường 6, Quận 3,
                                         Thành phố Hồ Chí Minh
             Điện thoại        : 08.38438883
             Website             : www.idico.com.vn
 
 
 
 
 
 
TP. HỒ CHÍ MINH, NĂM 2016

MỤC LỤC
 
CHƯƠNG I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG   1
Điều 1. Giải thích thuật ngữ  1
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, người đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của IDICO   4
Điều 3. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, đoàn thể trong IDICO   4
CHƯƠNG II. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY   5
Điều 4. Mục tiêu hoạt động của IDICO   5
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động  8
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của IDICO   8
Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần  10
Điều 8. Cổ phiếu  10
Điều 9. Sổ đăng ký cổ đông  12
Điều 10. Chứng chỉ chứng khoán khác  12
Điều 11. Chào bán cổ phần  12
Điều 12. Chuyển nhượng cổ phần  13
Điều 13. Thu hồi cổ phần  14
Điều 14. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông  15
Điều 15. Mua lại cổ phần theo quyết định của IDICO   15
Điều 16. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 16
Điều 17. Phát hành trái phiếu  16
CHƯƠNG IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT   16
Điều 18. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát 16
MỤC 1. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG   17
Điều 19. Quyền của cổ đông  17
Điều 20. Nghĩa vụ của cổ đông  19
Điều 21. Đại hội đồng cổ đông  19
Điều 22. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông  21
Điều 23. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông  22
Điều 24. Thay đổi các quyền  24
Điều 25. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông  25
Điều 26. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông  26
Điều 27. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông  27
Điều 28. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông  29
Điều 29. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông  30
Điều 30. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông  32
Điều 31. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông  33
MỤC 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 34
Điều 32. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 34
Điều 33. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 35
Điều 34. Chủ tịch Hội đồng quản trị 39
Điều 35. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 40
MỤC 3. BAN KIỂM SOÁT   44
Điều 36. Ban kiểm soát 44
Điều 37.  Trách nhiệm và quyền hạn của Ban kiểm soát 45
Điều 38. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát, Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên  47
Điều 39. Nghĩa vụ của Ban Kiểm soát 48
MỤC 4. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP  49
Điều 40. Tổ chức bộ máy quản lý  49
Điều 41. Tổng Giám đốc  49
Điều 42. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc  51
Điều 43. Người quản lý doanh nghiệp  51
MỤC 5. TRÁCH NHIỆM CẨN TRỌNG, ỨNG XỬ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ BỒI THƯỜNG ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY   51
Điều 44. Trách nhiệm cẩn trọng  51
Điều 45. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 52
Điều 46. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường  53
MỤC 6. QUAN HỆ GIỮA IDICO VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT   53
Điều 47. Quan hệ giữa IDICO với đơn vị trực thuộc  53
Điều 48. Quan hệ giữa IDICO với công ty con  54
Điều 49. Quan hệ giữa IDICO với công ty liên kết 55
Điều 50. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với IDICO   55
MỤC 7. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY   55
Điều 51. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ  55
Điều 52. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc  56
CHƯƠNG V. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN   56
Điều 53. Phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ  57
Điều 54. Chi trả cổ tức  57
CHƯƠNG VI. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN   58
Điều 55. Tài khoản ngân hàng  58
Điều 56. Năm tài chính  58
Điều 57. Chế độ kế toán  59
CHƯƠNG VII. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG   59
Điều 58. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý  59
Điều 59. Báo cáo thường niên  60
CHƯƠNG VIII. KIỂM TOÁN TỔNG CÔNG TY   60
Điều 60. Kiểm toán  60
CHƯƠNG IX. CON DẤU   61
Điều 61. Con dấu  61
CHƯƠNG X. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ   61
Điều 62. Chấm dứt hoạt động  61
Điều 63. Thanh lý  61
CHƯƠNG XI. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ   62
Điều 64. Giải quyết tranh chấp nội bộ  62
CHƯƠNG XII. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ   63
Điều 65. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ  63
CHƯƠNG XIII. HIỆU LỰC   63
Điều 66. Ngày hiệu lực  63
 

PHẦN MỞ ĐẦU
 
 Điều lệ này của Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - Công ty cổ phần là cơ sở pháp lý cho toàn bộ hoạt động của Tổng công ty.
Điều lệ, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các quy định của Tổng công ty được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với các quy định của pháp luật liên quan là những quy tắc và quy định để tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty.

CHƯƠNG I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1.     Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây được hiểu như sau:
a.     "IDICO" hoặc "Tổng công ty”, tùy từng ngữ cảnh, được hiểu là Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - Công ty cổ phần;
b.     “Cổ đông” là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của IDICO;
c.      “Cổ đông sáng lập” là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập IDICO;
d.     "Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của IDICO
e.      "Cổ phần" là Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
f.       "Vốn điều lệ của IDICO" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã bán và ghi tại Điều 7 Điều lệ  này.
g.     “Cổ phần đã bán” là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho IDICO. Tại thời điểm đăng ký thành lập IDICO, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
h.     “Cổ phần được quyền chào bán” là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán. Số cổ phần được quyền chào bán của IDICO tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà IDICO sẽ bán, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
i.       “Cổ phần chưa bán” là cổ phần được quyền chào bán của IDICO và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký Doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được đăng ký mua.
j.       “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của IDICO sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính;
k.      "Công ty mẹ" là IDICO thuộc một trong các trường hợp sau đây:
k.1. Quyền của chủ sở hữu duy nhất của một doanh nghiệp khác;
k.2. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác;
k.3. Quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của một doanh nghiệp khác;
k.4. Các quyền quyết định phê duyệt bổ sung sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp khác;
k.5. Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa IDICO và doanh nghiệp khác được ghi vào Điều lệ của doanh nghiệp mà IDICO chi phối;
l.       "Công ty con" là các doanh nghiệp thuộc một trong các doanh nghiệp quy định tại Điểm k Điều này, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên danh, công ty thành lập ở nước ngoài.
m.  "Công ty liên kết" là doanh nghiệp IDICO có cổ phần, vốn góp dưới 50% vốn điều lệ. Công ty liên kết được tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.
n.     "Doanh nghiệp khác" là doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của IDICO.
o.     “Đơn vị thành viên” là công ty con, công ty liên kết và đơn vị hạch toán phụ thuộc của IDICO như: chi nhánh, văn phòng đại diện….
p.    "Người đại diện theo ủy quyền phần vốn của IDICO tại doanh nghiệp khác” là người được IDICO ủy quyền bằng văn bản thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của IDICO tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, được gọi tắt là Người đại diện.
q.     “Cán bộ quản lý” là Chủ tịch, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và các chức danh khác trong IDICO được Đại hội cổ đông phê chuẩn hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo thẩm quyền.
r.      "Người quản lý doanh nghiệp" là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh IDICO ký kết giao dịch của IDICO theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản nội bộ IDICO;
s.      "Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành" là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những Người quản lý doanh nghiệp được Đại hội cổ đông phê chuẩn hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo thẩm quyền.
t.       "Người có liên quan" là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với IDICO trong các trường hợp sau đây:
(i).            Người quản lý Công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với Công ty con trong nhóm IDICO;
(ii).         Công ty con đối với Công ty mẹ trong nhóm IDICO;
(iii).       Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;
(iv).       Người quản lý doanh nghiệp;
(v).         Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Người quản lý IDICO, cổ đông sở hữu phần cổ phần chi phối;
(vi).       Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, IDICO quy định tại các Khoản (i), (ii), (iii), (iv) và (v) Điểm này;
(vii).    Doanh nghiệp trong đó những người, IDICO quy định tại các Khoản (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) và (viii) khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;
(viii).  Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở IDICO hoặc để chi phối việc ra quyết định của IDICO.
u.     "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của IDICO được quy định tại Điều 2 Điều lệ này;
v.     "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 và các sửa đổi bổ sung, các văn bản hướng dẫn thi hành.
w.   "Luật Chứng khoán" là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam  thông qua ngày 29/06/2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán và các sửa đổi bổ sung, các văn bản hướng dẫn thi hành.
x.     "Pháp luật" là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Chương I Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 22/6/2015.
y.     "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
2.     Các từ ngữ khác trong Điều lệ này được giải nghĩa trong các văn bản pháp luật hiện hành thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.
3.     Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định của văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
4.     Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
5.     Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, người đại diện theo pháp luật, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của IDICO

1.     Tên doanh nghiệp:
·        Tên tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM - CÔNG TY CỔ PHẦN
·  Tên tiếng Anh: VIET NAM URBAN AND INDUSTRIAL ZONE DEVELOPMENT INVESTMENT CORPORATION - JOINT STOCK COMPANY
·        Tên viết tắt: IDICO
·        Logo Công ty:
2.     IDICO là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3.     Trụ sở đăng ký của IDICO:
·        Địa chỉ trụ sở chính: 151 ter Nguyễn Đình Chiểu, Phường 6, Quận 3, TP.Hồ Chí Minh, Việt Nam
·        Điện thoại:08.38438883
·        Fax: 08 3931 2705
·        Website: www.idico.com.vn
4.     Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của IDICO.
5.     IDICO có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh trong nước và nước ngoài để thực hiện các mục tiêu hoạt động của IDICO phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi pháp luật cho phép.
6.     Thời hạn hoạt động của IDICO sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn, trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 58 Điều lệ này,

Điều 3. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, đoàn thể trong IDICO

1.     Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong IDICO hoạt động theo khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của từng tổ chức phù hợp với quy định của pháp luật.
2.     IDICO tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tuyên truyền, vận động thành lập tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác tại IDICO, kết nạp những người lao động tại IDICO vào các tổ chức này.
3.     IDICO tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và các điều kiện cần thiết khác để thành viên tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác làm việc tại IDICO thực hiện đầy đủ chế độ sinh hoạt theo Điều lệ và nội quy của các tổ chức này.
 

CHƯƠNG II. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH

VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY

 

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của IDICO

1.     Mục tiêu hoạt động của IDICO là:
a.     Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn của các cổ đông; hoàn thành các nhiệm vụ theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
b.     Phát triển IDICO có trình độ công nghệ, quản lý và chuyên môn hoá cao; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất kinh doanh với khoa học công nghệ;
c.      Nâng cao chất lượng quản lý và hiệu quả đầu tư, mở rộng liên doanh liên kết, nâng cao uy tín và khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và quốc tế,
d.     Nâng cao đời sống người lao động, phát huy truyền thống văn hóa doanh nghiệp;
e.      Duy trì sự hợp tác và phát triển bền vững của nhóm Công ty mẹ - Công ty con.
2.     Ngành nghề kinh doanh của IDICO:
1.     Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê
Chi tiết: Đầu tư xây dựng, kinh doanh phát triển nhà và hạ tầng kỹ thuật khu đô thị, khu công nghiệp, khu kinh tế, khu dân cư tập trung; Mua bán, cho thuê, quản lý, điều hành bất động sản; 
6810
2.     Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét
Chi tiết: Khai thác vật tư, nguyên liệu, vật liệu ngành xây dựng (không hoạt động tại trụ sở)
0810
3.     Sản xuất khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Sản xuất vật liệu xây dựng.
3290
4.     Sản xuất sản phẩm chịu lửa 2391
5.     Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét
Chi tiết: Chế biến, sản xuất vật tư, nguyên liệu, vật liệu ngành xây dựng (không hoạt động tại trụ sở)
2392
6.     Sản xuất xi măng, vôi và thạch cao 2394
7.     Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ xi măng và thạch cao 2395
8.     Gia công cơ khí 2592
9.     Sửa chữa máy móc, thiết bị 3312
10.       Sửa chữa thiết bị điện 3314
11.       Sản xuất, truyền  tải và phân phối điện
Chi tiết: Sản xuất, mua bán điện năng.
3510
12.       Khai thác, xử lý và cung cấp nước 3600
13.       Thoát nước và xử lý nước thải 3700
14.       Thu gom rác thải không độc hại 3811
15.       Thu gom rác thải độc hại
Chi tiết: Thu gom chất thải rắn và chất thải rắn nguy hại (Không hoạt động tại trụ sở)
3812
16.       Xử lý và tiêu huỷ rác thải không độc hại 3821
17.       Xử lý và tiêu huỷ rác thải độc hại
Chi tiết: Vận chuyển, xử lý chất thải rắn và chất thải rắn nguy hại (Không hoạt động tại trụ sở)
3822
18.       Xây dựng nhà các loại 4100
19.       Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ
Chi tiết: Thi công xây dựng các công trình giao thông.
4210
20.       Xây dựng công trình công ích
Chi tiết: Thi công xây dựng các công trình thuỷ lợi, thuỷ điện, bưu chính viễn thông. Cải tạo, duy tu, trùng tu các công trình văn hóa và bảo tồn lịch sử.
4220
21.       Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác
Chi tiết: Thi công xây dựng các công trình dân dụng, công nghiệp, công trình kỹ thuật hạ tầng, đường dây và trạm biến thế điện. Xây dựng thực nghiệm các công trình thuộc các dự án thử nghiệm công nghệ mới hoặc thuộc các đề tài nghiên cứu khoa học.
4290
22.       Phá dỡ 4311
23.       Chuẩn bị mặt bằng 4312
24.       Lắp đặt hệ thống điện 4321
25.       Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hoà không khí 4322
26.       Lắp đặt hệ thống xây dựng khác
Chi tiết: Thi công lắp đặt máy móc, thiết bị, kết cấu kim loại phục vụ công tác xây dựng.
4329
27.       Hoàn thiện công trình xây dựng 4330
28.       Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390
29.       Đại lý môi giới, đấu giá
Chi tiết: Đại lý kinh doanh xăng, dầu, nhớt mỡ các loại và các sản phẩm khí hóa lỏng;
4610
30.       Bán buôn đồ uống
Chi tiết: Kinh doanh rượu (không hoạt động tại trụ sở)
4633
31.       Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào
Chi tiết: Kinh doanh thuốc lá nội (không hoạt động tại trụ sở)
4634
32.       Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác 4659
33.       Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan 4661
34.       Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
Chi tiết: Mua bán vật tư, nguyên liệu, vật liệu ngành xây dựng
4663
35.       Vận tải hàng hoá bằng đường bộ
Chi tiết: Kinh doanh vận tải bằng ô tô
4933
36.       Vận tải hàng hóa ven biển và viễn dương
Chi tiết: Kinh doanh vận tải thủy nội địa qua biên giới Việt Nam
5012
37.       Vận tải hàng hoá đường thủy nội địa 5022
38.       Kho bãi và lưu giữ hàng hoá
Chi tiết: Nhận hàng, bốc xếp, vận chuyển, lưu kho, lưu bãi, làm thủ tục hải quan, các thủ tục giấy tờ khác liên quan (Dịch vụ logistics).
5210
39.       Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt và đường bộ 5221
40.       Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường thuỷ
Chi tiết: Hoạt động Cảng biển, Cảng sông, Bến tàu, Cầu tàu
5222
41.       Bốc xếp hàng hoá 5224
42.       Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải 5229
43.       Dịch vụ lưu trú ngắn ngày
Chi tiết: Kinh doanh khách sạn (Không hoạt động tại trụ sở)
5510
44.       Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động
Chi tiết: Kinh doanh nhà hàng, ăn uống (Không hoạt động tại trụ sở)
5610
45.       Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất (Chi tiết: Môi giới, đấu giá, quản lý bất động sản; Dịch vụ định giá bất động sản; Sàn giao dịch bất động sản,…) 6820
46.       Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan
Chi tiết: Tư vấn đầu tư xây dựng các dự án công nghiệp, dân dụng, cơ sở hạ tầng đô thị và khu công nghiệp, khu công nghệ cao, khu kinh tế, điểm dân cư nông thôn, bao gồm: Lập và thẩm định dự án đầu tư; Thiết kế xây dựng công trình cấp, thoát nước; Thiết kế công trình thủy lợi; Thiết kế công trình hạ tầng kỹ thuật; Thiết kế kết cấu công trình dân dụng và công nghiệp. Thiết kế tổng mặt bằng xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp; Thiết kế kiến trúc công trình dân dụng, công nghiệp; Thiết kế nội - ngoại thất công trình; Thiết kế xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp; Thiết kế xây dựng công trình giao thông (cầu, đường bộ); Khảo sát địa hình xây dựng công trình; Giám sát công tác xây dựng và hoàn thiện công trình cầu, đường bộ; Tư vấn, lập các đồ án quy hoạch xây dựng vùng, quy hoạch chung và quy hoạch chi tiết; Quản lý dự án đầu tư.
7110
47.       Kiểm tra và phân tích kỹ thuật
Chi tiết: Thí nghiệm các loại vật liệu xây dựng và cơ học đất.
7120
48.       Nghiên cứu và phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên và kỹ thuật
Chi tiết: Khai thác, nghiên cứu, ứng dụng và chuyển giao công nghệ mới, công nghệ thông tin, công nghệ xây dựng.
7210
49.       Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác 7730
50.       Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại
Chi tiết: Tổ chức lễ hội, thể dục thể thao
8230
51.       Vệ sinh chung nhà cửa 8121
52.       Vệ sinh nhà cửa và các công trình khác 8129
53.       Dịch vụ chăm sóc và duy trì cảnh quan 8130
54.       Dịch vụ hành chính văn phòng tổng hợp 8211
55.       Giáo dục nghề nghiệp
Chi tiết: Tổ chức đào tạo, đào tạo lại, bồi dưỡng cán bộ quản lý, công nhân kỹ thuật chuyên ngành; Giáo dục định hướng.
8532
56.       Hoạt động bảo tồn, bảo tàng 9102
 
         
Trong quá trình hoạt động IDICO có thể bổ sung các ngành nghề kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1.     IDICO được quyền lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của IDICO.
2.     IDICO có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác mà pháp luật không cấm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định.

Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của IDICO

1.     Quyền của IDICO:
a.     Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm;
b.     Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh;
c.      Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;
d.     Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;
e.      Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;
f.       Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;
g.     Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;
h.     Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;
i.       Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật;
j.       Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;
k.     Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;
l.       Quyền khác theo quy định của luật có liên quan.
2.     Nghĩa vụ của IDICO:
a.     Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật Đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh;
b.     Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê;
c.      Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d.     Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật;
e.      Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;
f.       Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
g.     Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó;
h.     Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa và danh lam thắng cảnh;
i.       Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng.
 
CHƯƠNG III. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

 

Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần

1.     Vốn điều lệ
a.     Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của IDICO là: ............... đồng (Bằng chữ: ..........................................);
b.     Tổng số vốn điều lệ của IDICO được chia thành ............... cổ phần với mệnh giá là 10.000 VNĐ/cổ phần (mười nghìn đồng/cổ phần);
c.      Vốn điều lệ của IDICO do các cổ đông tự nguyện đóng bằng tiền hoặc tài sản hợp pháp của mình.
2.     IDICO có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Khi có sự thay đổi vốn điều lệ theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thì Khoản 1, Khoản 2 Điều này mặc nhiên được sửa đổi theo nội dung Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đó. Hội đồng quản trị IDICO có trách nhiệm cập nhật Điều lệ trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất đợt phát hành.
3.     Các cổ phần của IDICO vào ngày thông qua Điều lệ đều là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần này được quy định tại Điều 19 và Điều 20 của Điều lệ này.
4.     IDICO có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
5.     IDICO có thể mua cổ phần do chính IDICO đã phát hành theo những cách thức được pháp luật cho phép và được quy định trong Điều lệ này. Cổ phần phổ thông do IDICO mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của pháp luật.
6.     IDICO có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 8. Cổ phiếu

1.     Cổ đông của IDICO được cấp cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
2.     Cổ phiếu là chứng chỉ do IDICO phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của IDICO. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
·        Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của IDICO;
·        Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
·        Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
·        Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
·        Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
·        Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của IDICO;
·        Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của IDICO và ngày phát hành cổ phiếu;
·        Các quyền ưu đãi đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi (nếu có).
3.     Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của IDICO hoặc thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của IDICO, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho IDICO chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
4.     Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do IDICO phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật IDICO chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
5.     Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được IDICO cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của Cổ đông phải có các nội dung sau đây:
a.     Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả IDICO để tiêu hủy;
b.     Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới;
c.      Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của IDICO có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị IDICO cấp cổ phiếu mới.

Điều 9. Sổ đăng ký cổ đông

1.     IDICO phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2.     Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a.     Tên, địa chỉ trụ sở chính của IDICO;
b.     Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c.      Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d.     Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
e.      Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3.     Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của IDICO hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của IDICO hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
4.     Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với IDICO để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. IDICO không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

Điều 10. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của IDICO (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật của IDICO.

Điều 11. Chào bán cổ phần

1.     Chào bán cổ phần là việc IDICO tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
2.     Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
a.     Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
b.     Chào bán ra công chúng;
c.      Chào bán cổ phần riêng lẻ.
3.     IDICO thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng thời hạn quy định của pháp luật, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
4.     Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a.     Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b.     Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở IDICO;
c.      Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
d.     Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Đại hội đồng cổ đông quy định.

Điều 12. Chuyển nhượng cổ phần

1.     Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Những hạn chế về chuyển nhượng cổ phần của IDICO quy định tại Điều lệ này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2.     Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3.     Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.
4.     Người lao động được mua thêm cổ phần ưu đãi theo quy định tại Khoản 2 Điều 48 Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Khoản 2 Điều 48 Nghị định này.
5.     Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của IDICO.
6.     Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
7.     Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại IDICO cho người khác, sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của IDICO.
8.     Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và IDICO phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
9.     Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông của IDICO từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 9 của Điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
10.             Phí chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông thực hiện chuyển nhượng cổ phần có trách nhiệm nộp phí chuyển nhượng cổ phần theo mức phí quy định của IDICO tại từng thời điểm.

Điều 13. Thu hồi cổ phần

1.     Trường hợp Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu Cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho IDICO.
2.     Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3.     Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
4.     Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5.     Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất huy động mười hai (12) tháng của Ngân hàng Nhà nước quy định vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.
6.     Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 14. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1.     Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại IDICO hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của Cổ đông quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu IDICO mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu IDICO mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến IDICO trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2.     IDICO phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định của IDICO tại từng thời điểm trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì Cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. IDICO giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức định giá chuyên nghiệp để Cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 15. Mua lại cổ phần theo quyết định của IDICO

IDICO có quyền mua lại không quá ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần phổ thông đã bán theo quy định sau đây:
1.     Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2.     Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu IDICO không quy định và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3.     IDICO có thể mua lại cổ phần của từng Cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong IDICO. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của IDICO phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả Cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của IDICO, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để Cổ đông chào bán cổ phần của họ cho IDICO;
4.     Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được IDICO trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. IDICO chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 16. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1.     IDICO chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 14 và Điều 15 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, IDICO vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2.     Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 14 và Điều 15 của Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại Điểm i, Khoản 1 Điều 1 của Điều lệ này. IDICO phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được IDICO mua lại theo đúng thời hạn quy định của pháp luật, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3.     Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với IDICO.
4.     Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của IDICO giảm hơn mười phần trăm (10%) thì IDICO phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
5.     Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại Khoản 1 thì các cổ đông phải hoàn trả cho IDICO số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho IDICO thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của IDICO trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

Điều 17. Phát hành trái phiếu

1.     IDICO có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
2.     Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

 

CHƯƠNG IV. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

 

Điều 18. Cơ cấu tổ chức, quản lý và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của IDICO bao gồm:
1.     Đại hội đồng cổ đông;
2.     Hội đồng quản trị;
3.     Ban kiểm soát;
4.     Tổng Giám đốc.

MỤC 1. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 19. Quyền của cổ đông

1.     Cổ đông là người chủ sở hữu IDICO, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của IDICO trong phạm vi số vốn đã góp vào IDICO.
2.     Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
a.     Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
b.     Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c.      Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành (không bao gồm cổ phần được quy định tại khoản 4 Điều 12 của Điều lệ này);
d.     Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
e.      Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f.       Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ IDICO, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g.     Trường hợp IDICO giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào IDICO sau khi IDICO đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;
h.     Yêu cầu IDICO mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của pháp luật;
i.       Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
3.     Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:
a.     Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 4, Điều 32 và Khoản 6, Điều 36 của Điều lệ này;
b.     Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
c.      Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích lục danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
d.     Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;
e.      Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của IDICO khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của IDICO; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
f.       Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
4.     Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 nêu trên có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a.     Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b.     Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của IDICO, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5.     Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại Điểm a, Khoản 3 Điều này được thực hiện như sau:
a.     Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
b.     Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6.     Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 20. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
1.     Tuân thủ Điều lệ IDICO và các quy chế nội bộ khác của IDICO; chấp hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
2.     Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.
3.     Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi IDICO dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được IDICO hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong IDICO phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của IDICO trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
4.     Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần, thông báo kịp thời về nhưng thay đổi địa chỉ, chứng thực cá nhân.
5.     Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
6.     Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh IDICO dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
·        Vi phạm pháp luật;
·        Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
·        Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với IDICO.
7.     Không được có những hành động, lời nói làm tổn hại đến lợi ích, uy tín của IDICO.

Điều 21. Đại hội đồng cổ đông

1.     Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của IDICO. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm 01 (một) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 (bốn tháng), kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn thời gian tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
2.     Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ IDICO, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm. 
3.     Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a.     Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của IDICO;
b.     Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
c.      Khi số thành viên của Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định trong Điều lệ này;
d.     Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 19 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập họp phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông yêu cầu (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e.      Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Điều 44 của Điều lệ này hoặc và Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f.       Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
4.     Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
a.     Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c, Khoản 3 của Điều này hoặc nhận được yêu cầu như quy định tại Điểm d, Điểm e, Khoản 3 của Điều này.
b.     Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
c.      Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b, Khoản này thì trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Khoản 3, Điều 19 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
d.     Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản này sẽ được IDICO hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 22. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1.     Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả Cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của IDICO.
2.     Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a.     Thông qua định hướng phát triển của IDICO;
b.     Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c.             Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d.     Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
e.      Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của IDICO đã được kiểm toán;
f.       Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ IDICO;
g.     Thông qua báo cáo tài chính hằng năm được kiểm toán;
h.     Quyết định mua lại trên mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
i.       Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho IDICO và cổ đông IDICO;
j.       Quyết định tổ chức lại, giải thể IDICO;
k.     Lựa chọn Công ty kiểm toán;
l.       Quyết định tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m.  Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
3.     Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền thảo luận và thông qua:
a.     Kế hoạch kinh doanh hàng năm của IDICO;
b.     Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;
c.      Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d.     Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của IDICO, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc;
e.      Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
f.       Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g.     Phê duyệt các hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp;
4.     Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
·        Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2, Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
·        Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.
5.     Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được Đại hội đồng cổ đông đưa ra thảo luận và biểu quyết.

Điều 23. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông và ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1.     Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông.
a.     Tất cả các cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân đều có quyền cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật.
b.     Ủy quyền của cổ đông là Tổ chức:
(i).            Cổ đông là tổ chức có quyền cử một (01) hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một (01) người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến IDICO trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
          - Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;
          - Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi nguời đại diện theo ủy quyền;
          - Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;
          - Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền;
          - Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
(ii).   Tổ chức là cổ đông IDICO có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 05 người đại diện.
(iii).       Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
          - Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
          - Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;
          - Cổ đông là IDICO có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý IDICO làm người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp khác;
c.      Việc ủy quyền của cổ đông là cá nhân phải được thực hiện bằng văn bản theo hình thức quy định của pháp luật. Văn bản ủy quyền phải đảm bảo bao gồm các nội dung như quy định tại Khoản (i), Điểm b của Khoản này.
2.     Ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
a.     Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.
b.     Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của IDICO và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
(i).      Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
(ii).   Trường hợp cổ đông là tổ chức, khi người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
(iii).       Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.
Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.
c.      Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với IDICO).
d.     Trừ trường hợp quy định tại Điểm c Khoản này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
(i)                Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
(ii)      Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
(iii)           Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền;
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp IDICO nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 24. Thay đổi các quyền

1.     Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
2.     Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 26 và Điều 27 Điều lệ này.
3.     Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ­ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của IDICO không bị thay đổi khi IDICO phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 25. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1.     Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp theo các trường hợp quy định tại quy định tại Điểm a, Điểm b và Điểm c, Khoản 4, Điểu 21 của Điều lệ này.
2.     Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a.     Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
b.           Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c.      Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d.     Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
e.      Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
f.       Xác định thời gian và địa điểm họp;
g.     Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
h.     Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
3.     Mời họp Đại hội đồng cổ đông
a.     Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)­. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
b.     Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (khi IDICO niêm yết giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của IDICO.
c.      Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
(i).            Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
(ii).         Phiếu biểu quyết;
(iii).       Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
d.     Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.
4.     Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3, Điều 19 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho IDICO ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
5.     Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 nêu trên trong các trường hợp sau:
a.     Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b.     Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất mười phần trăm (10%) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3, Điều 19 của Điều lệ này;
c.      Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;
d.     Các trường hợp khác.
6.     Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.
7.     Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ, kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 26. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1.     Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần có quyền biểu quyết.
2.     Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập họp lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) cổ phần có quyền biểu quyết.
3.     Trường hợp họp lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc cuộc họp, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
4.     Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 27. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1.     Vào ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, IDICO phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
2.     Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a.     Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b.     Trong trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c.      Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d.     Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
3.     Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4.     Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5.     Khi tiến hành đăng ký cổ đông, IDICO cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
6.     Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
7.     Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:
a.     Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b.     Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8.     Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được cho là thích hợp để:
a.     Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b.     Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
c.      Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) họp.
d.     Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
9.     Trong trường hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm họp có thể:
a.     Thông báo cuộc họp được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ cuộc họp có mặt tại đó (“Địa điểm chính của cuộc họp”);
b.     Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của cuộc họp có thể đồng thời tham dự họp;
Thông báo về việc tổ chức cuộc họp không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.
10.            Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
a.     Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b.     Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c.      Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
d.     Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
11.            Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 10 nêu trên, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
12.            Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia họp ở địa điểm chính của cuộc họp.
13.            Hàng năm IDICO tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 28. Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1.     Trừ trường hợp quy định tại khoản 2Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông dự họp tán thành:
a.     Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ IDICO;
b.     Định hướng và kế hoạch phát triển dài hạn của IDICO.
c.      Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
d.     Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý IDICO;
e.      Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc;
f.       Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
g.     Dự án đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của IDICO được kiểm toán.
h.     Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
i.       Tổ chức lại, giải thể IDICO.
2.     Các nghị quyết khác của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông dự họp tán thành (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).
3.     Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ IDICO. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.
4.     Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp IDICO có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của IDICO.

Điều 29. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

     Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1.     Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của IDICO;
2.     Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất mười lăm (15) ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại Điểm a, Khoản 2, Điều 25 của Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 25 của Điều lệ này;
3.     Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a.     Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b.     Mục đích lấy ý kiến;
c.      Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d.     Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
e.      Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
f.       Thời hạn phải gửi về IDICO phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g.     Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của IDICO;
4.     Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến IDICO theo một trong các hình thức sau đây:
a.     Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về IDICO phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b.     Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về IDICO qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
c.      Các phiếu lấy ý kiến gửi về IDICO sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
5.     Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý IDICO.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a.     Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của IDICO;
b.     Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c.      Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d.     Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e.      Các vấn đề đã được thông qua;
f.       Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của IDICO, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6.     Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của IDICO trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
7.     Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của IDICO;
8.     Nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết tán thành và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 30. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1.     Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt có các nội dung chủ yếu sau đây:
a.     Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp của IDICO;
b.     Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c.      Chương trình và nội dung cuộc họp;
d.     Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e.      Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
f.       Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g.     Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h.     Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i.       Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
2.     Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3.     Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản Đại hội đồng cổ đông.
4.     Chủ tọa và thư ký chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của IDICO trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa cuộc họp và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của IDICO.

Điều 31. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1.     Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2.     Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng một trăm phần trăm (100%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
3.     Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4 dưới đây, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
4.     Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông; cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền yêu cầu Toà án xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a.     Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ IDICO. Trừ trường hợp các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
b.     Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ IDICO;
c.      Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 (ba mươi) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

MỤC 2. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 32. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1.     Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 5 người và nhiều nhất là mười một (11) người. Số lượng cụ thể từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
2.     Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của Thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế Thành viên bị mất tư cách Thành viên, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.
3.     Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn, điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị/Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 151 Luật doanh nghiệp.
4.     Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên, trên 90% được đề cử tối đa chín (09) ứng viên.
5.     Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được IDICO quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị IDICO. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
6.     Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
a.     Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b.     Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của IDICO;
c.      Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d.     Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị trừ trường hợp bất khả kháng và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
e.      Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
f.       Thành viên đó không còn được chủ sở hữu giao đại diện vốn giới thiệu, hoặc không còn được cổ đông ủy quyền làm đại diện.
7.     Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
8.     Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của IDICO.

Điều 33. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1.     Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý IDICO, có toàn quyền nhân danh IDICO để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của IDICO không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2.     Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a.     Hoạt động kinh doanh và các công việc của IDICO phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh IDICO trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
b.     Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng Giám đốc và các Người quản lý doanh nghiệp.
c.      Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật và Điều lệ IDICO và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
          - Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của IDICO;
- Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
- Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;
- Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười (12) tháng;
- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;
- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của IDICO trừ các hợp đồng và giao dịch quy định tại Điểm e, Khoản 2, Điều 22; Khoản (i) và Khoản (iii), Điểm a, Khoản 4, Điều 45 của Điều lệ này;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý quan trọng khác IDICO và quyết định mức lương, thưởng và các lợi ích khác của họ.
          - Cử người tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tại Doanh nghiệp khác mà IDICO có vốn đầu tư (IDICO là thành viên góp vốn hoặc cổ đông), quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
          - Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của IDICO, quyết định thành lập Công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản IDICO;
- Giải quyết các khiếu nại của IDICO đối với Người quản lý doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của IDICO để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với Người quản lý doanh nghiệp đó;
3.     Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:
a.     Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 nêu trên và trừ trường hợp quy định tại Khoản (i) và Khoản (iii), Điểm a, Khoản 4, Điều 45 của Điều lệ này phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn hoặc Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng có giá trị lớn hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của IDICO (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm IDICO và liên doanh);
b.     Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của IDICO;
c.      Các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
d.     Việc định giá các tài sản góp vào IDICO không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của IDICO, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ và các tài sản khác theo quy định của pháp luật;
e.      Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của IDICO;
f.       Thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.
g.     Thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Tổng công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Tổng công ty và quy định pháp luật hiện hành.
h.     Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.
4.     Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và những Người quản lý doanh nghiệp trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của IDICO bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
5.     Trừ khi luật pháp quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các Người quản lý doanh nghiệp đại diện xử lý công việc thay mặt cho IDICO.
6.     Thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách được hưởng lương theo ngạch, bậc và quy định liên quan về tiền lương của IDICO. Thành viên Hội đồng quản trị không chuyên trách/Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được hưởng thù lao, phụ cấp cho công việc của mình. Tổng mức tiền lương, thù lao, phụ cấp cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản tiền lương, thù lao, phụ cấp này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị.
7.     Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm tiền lương, thù lao, phụ cấp, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ IDICO, công ty con, công ty liên kết của IDICO và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của IDICO.
8.     Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
9.     Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
10.             Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ IDICO và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ IDICO gây thiệt hại cho IDICO thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho IDICO; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của IDICO liên tục trong thời hạn ít nhất một (01) năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
11.             Giúp việc Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy và con dấu của IDICO để phục vụ công việc, ngoài ra Hội đồng quản trị có thể thành lập các bộ phận giúp việc với cơ cấu và biên chế do Hội đồng quản trị ấn định.
12.             Thư ký Hội đồng quản trị: Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ định hoặc tuyển dụng một (01) hoặc một số người làm Thư ký Hội đồng quản trị để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ IDICO. Thư ký Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a.     Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b.     Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c.      Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị IDICO;
d.     Hỗ trợ IDICO trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;
e.      Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
f.       Thư ký Hội đồng quản trị có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ IDICO.
g.     Thư ký Hội đồng quản trị được hưởng lương, phụ cấp theo quy định về tiền lương, phụ cấp của IDICO.

Điều 34. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.     Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc của IDICO.
2.     Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a.     Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b.     Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c.      Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;
d.     Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
e.      Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
f.       Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của IDICO, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
3.     Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
4.     Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.
5.     Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

Điều 35. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1.     Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2.     Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của IDICO hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
3.     Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.
4.     Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của IDICO. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a.     Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) Người quản lý doanh nghiệp khác;
b.     Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
c.      Ban kiểm soát.
5.     Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 4 nêu trên  Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với IDICO; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6.     Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình IDICO.
7.     Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại IDICO.
8.     Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
9.     Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
10.            Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
11.            Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a.     Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b.     Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại Khoản 12 Điều này.
c.      Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
d.     Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
12.            Biểu quyết.
a.     Trừ quy định tại Điểm b Khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
b.     Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của IDICO. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c.      Theo quy định tại Điểm d Khoản này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
d.     Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Khoản 4, Điều 45 của Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
13.            Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với IDICO và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với IDICO, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
14.            Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
15.            Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a.     Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
b.     Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.
16.            Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
17.            Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.
18.            Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
19.            Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

MỤC 3. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ban kiểm soát

1.           Số lượng thành viên Ban kiểm soát của IDICO có từ 03 đến 05 thành viên. Số lượng cụ thể từng nhiệm kỳ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
2.     Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
3.     Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a.     Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
b.     Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp khác;
c.      Không được giữ các chức vụ quản lý IDICO; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của IDICO;
d.     Không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của IDICO và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của IDICO;
e.      Phải là Kế toán viên hoặc Kiểm toán viên chuyên nghiệp;
4.     Kiểm soát viên không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:
a.     Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm kiểm soát viên theo quy định tại Khoản 3 Điều này;
b.     Bị pháp luật cấm làm kiểm soát viên;
c.      Kiểm soát viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của IDICO;
d.     Bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;
e.      Kiểm soát viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát trừ trường hợp bất khả kháng và Ban kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;
f.       Bị cách chức kiểm soát viên theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
5.     Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại IDICO. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a.     Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
b.     Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các Người quản lý doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
c.      Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
6.     Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.
7.     Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được IDICO quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị IDICO. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
8.     Các kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
9.     Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 37.  Trách nhiệm và quyền hạn của Ban kiểm soát

1.     Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a.     Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành IDICO;
b.     Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
c.      Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu (06) tháng của IDICO, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông;
d.     Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của IDICO;
e.      Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của IDICO, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của IDICO khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 19 của Điều lệ này;
f.       Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3, Điều 19 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu;
g.     Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của IDICO;
h.     Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của IDICO;
i.       Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 44 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
j.       Được quyền tham dự và tham gia thảo luận tại tất cả các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các cuộc họp khác (bao gồm cả các cuộc họp đột xuất, họp tuần, họp tháng, họp quý) của IDICO;
k.     Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
l.       Đề xuất lựa chọn IDICO kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;
m.  Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;
n.     Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
o.     Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;
p.    Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý IDICO;
q.     Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý;
r.      Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của IDICO, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và quy định của pháp luật.
2.     Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của IDICO theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Hội đồng quản trị phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.
3.     Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu bốn (04) lần một năm và số lượng Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai phần ba (2/3) số người trong Ban Kiểm soát.

Điều 38. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát, Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

1.     Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
a.     Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
b.     Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.
c.      Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do IDICO phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
d.     Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của IDICO lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của IDICO trong giờ làm việc.
e.      Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của IDICO theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
2.     Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên
a.      Tiền lương, thù lao, tiền thưởng của các Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
b.     Trưởng ban kiểm soát được hưởng hệ số tiền lương, thù lao, tiền thưởng cao hơn đối với Phó Tổng giám đốc và thấp hơn Tổng giám đốc của IDICO (được áp dụng như phụ lục số 1 và số 2 của Nghị định số 52/2016/NĐ-CP ngày 13/6/2016 của Chính phủ); Kiểm soát viên chuyên trách được hưởng hệ số tiền lương, thù lao, tiền thưởng như đối với Phó Tổng giám đốc của IDICO (được áp dụng như phụ lục số 1 và số 2 của Nghị định số 52/2016/NĐ-CP ngày 13/6/2016 của Chính phủ); Kiểm soát viên kiêm nhiệm được hưởng hệ số tiền lương, thù lao, tiền thưởng như đối với Trưởng phòng IDICO. Ngoài mức hưởng tiền lương, thù lao, tiền thưởng các quyền lợi khác Kiểm soát viên được hưởng như đối với Viên chức quản lý, cán bộ, người lao động của IDICO;
c.      Được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3.     Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của IDICO theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của IDICO.
4.     Ngoài các quy định trên, IDICO thực hiện các quy định tại Điều 166 và Điều 167 Luật doanh nghiệp.

Điều 39. Nghĩa vụ của Ban Kiểm soát

1.     Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ IDICO, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
2.     Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của IDICO.
3.     Trung thành với lợi ích của IDICO và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của IDICO, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của IDICO để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4.     Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật.
5.     Trường hợp vi phạm quy định tại các Khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho IDICO hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho IDICO.
6.     Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

MỤC 4. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Điều 40. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của IDICO phải bảo đảm bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. IDICO có một Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, một Kế toán trưởng và Người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh này phải được thực hiện bằng quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

Điều 41. Tổng Giám đốc

1.     Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng lao động trong đó quy định mức lương, thưởng, tiền thù lao và các lợi ích liên quan khác. Thông tin về mức lương, thưởng, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của IDICO.
2.     Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không phải là người pháp luật cấm giữ chức vụ này.
3.           Tổng Giám đốc phải đảm bảo các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a.     Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
b.     Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của IDICO.
4.     Tổng Giám đốc có quyền hạn và trách nhiệm sau:
a.     Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của IDICO đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b.     Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc ký kết các hợp đồng của IDICO theo quy định của pháp luật và Điều lệ của IDICO;
c.      Kiến nghị số lượng và các loại Người quản lý doanh nghiệp mà IDICO cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt theo đề xuất của Hội đồng quản trị, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Người quản lý doanh nghiệp;
d.     Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
e.      Quý 4 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;
f.       Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của IDICO;
g.     Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của IDICO (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của IDICO theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của IDICO;
h.     Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của IDICO;
i.       Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong IDICO, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
j.       Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong IDICO kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc;
k.     Tuyển dụng lao động;
l.       Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
m.  Lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua trước khi thực hiện các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý .
n.     Lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua trước khi thực hiện các vấn đề liên quan đến quan hệ của Tổng công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Tổng công ty và quy định pháp luật hiện hành.
o.     Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ và các quy chế của IDICO, các nghị quyết của Hội đồng quản trị và pháp luật.
5.     Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
6.     Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.

Điều 42. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc      

1.     Giúp việc Tổng giám đốc có Phó tổng giám đốc; Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật.
2.     Các phòng, ban, văn phòng đại diện, đơn vị khác được thành lập để giúp Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc thực hiện nhiệm vụ quản trị, điều hành phát triển sản xuất kinh doanh của IDICO. Chức năng, nhiệm vụ của bộ máy giúp việc được quy định cho từng đơn vị, từng thời điểm phù hợp.
3. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích khác của Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ, nhân viên, người lao động được quy định trong các quy chế về lao động, tiền lương của IDICO.

Điều 43. Người quản lý doanh nghiệp

1.     Được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, IDICO được tuyển dụng Người quản lý doanh nghiệp cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý IDICO do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Người quản lý doanh nghiệp phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của IDICO đạt được các mục tiêu đề ra.
2.     Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động với những Người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị quyết định.

MỤC 5. TRÁCH NHIỆM CẨN TRỌNG, ỨNG XỬ XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ BỒI THƯỜNG ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 44. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
1.     Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Điều lệ này, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và quy định của pháp luật;
2.     Trung thành với lợi ích của IDICO và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của IDICO, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của IDICO để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
3.     Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho IDICO về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của IDICO;
4.     Thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của IDICO và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của IDICO.

Điều 45. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1.     Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho IDICO vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
2.     Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của IDICO mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.
3.     IDICO không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người quản lý doanh nghiệp và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
4.     Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận
a.     Hợp đồng, giao dịch giữa IDICO với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:
(i)    Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên mười (10%) tổng số cổ phần phổ thông của IDICO và những người có liên quan của họ;
(ii) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người có liên quan của họ;
(iii)     Doanh nghiệp liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp, bao gồm:
+       Doanh nghiệp mà những người này sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
+       Doanh nghiệp mà những người có liên quan của những người này cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên mười phần trăm (10%) vốn điều lệ;
b.     Hội đồng quản trị quyết định dự án đầu tư có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản IDICO ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, nhưng không quá mức dự án nhóm B theo quy định của pháp luật về quản lý dự án đầu tư, xây dựng được quy định tại Quy chế tài chính của IDICO và các quy định của pháp luật.
c.      Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Điểm (b) của Khoản này và gây thiệt hại cho IDICO. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho IDICO các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 46. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1.     Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
2.     IDICO bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do IDICO là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý doanh nghiệp, nhân viên hoặc là đại diện được IDICO uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của IDICO với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người quản lý doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của IDICO với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của IDICO, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
3.     Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư­), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. IDICO có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

MỤC 6. QUAN HỆ GIỮA IDICO VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 47. Quan hệ giữa IDICO với đơn vị trực thuộc

1.     Đơn vị trực thuộc là các đơn vị hạch toán phụ thuộc của IDICO và hạch toán tập trung tại IDICO; hoạt động không có vốn và tài sản riêng, dưới hình thức Chi nhánh, Văn phòng đại diện của IDICO.
2.     Đơn vị trực thuộc IDICO được ký kết các Hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức nhân sự theo phân cấp của IDICO theo các quy chế, quy định riêng biệt của IDICO.

Điều 48. Quan hệ giữa IDICO với công ty con

1.     Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn của IDICO đầu tư tại công ty con; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà IDICO đã góp vào công ty con.
2.     Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định khung tiền lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện. Kiểm tra, giám sát công ty con theo quy định của pháp luật.
3.     Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Khoản 4 Điều này báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của IDICO, kết quả kinh doanh của công ty con.
4.     Sau khi Người đại diện báo cáo và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị IDICO, IDICO giao nhiệm vụ cho Người đại diện biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị để quyết định các nội dung sau của công ty con:
a.     Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;
b.     Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
c.      Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
d.     Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng doanh nghiệp. Khung tiền lương, thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của các chức danh nêu trên;
e.      Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của doanh nghiệp;
f.       Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn IDICO đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
g.     Chủ trương đầu tư, mua/bán tài sản, hợp đồng vay/cho vay theo Quy chế quản lý người đại diện của IDICO tại doanh nghiệp khác; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp;
h.     Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;
i.                Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp.
5.     Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, định kỳ theo quy định của pháp luật và IDICO về việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của IDICO tại doanh nghiệp; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh.
6.     Các vấn đề khác theo Quy chế quản lý người đại diện của IDICO tại doanh nghiệp khác.

Điều 49. Quan hệ giữa IDICO với công ty liên kết

1.     Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn của IDICO đầu tư tại công ty liên kết; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà IDICO đã góp vào công ty liên kết.
2.     Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty liên kết; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.
3.     Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nhiệm vụ theo Quy chế quản lý người đại diện của IDICO tại doanh nghiệp khác.

Điều 50. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với IDICO

Công ty tự nguyện tham gia liên kết với IDICO được thành lập tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với IDICO theo Hợp đồng hoặc theo Thoả thuận liên kết giữa công ty đó với IDICO.

MỤC 7. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ IDICO

Điều 51. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1.     Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 4, Điều 32 và Khoản 3, Điều 36 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của IDICO. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
2.     Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người quản lý doanh nghiệp có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của IDICO, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của IDICO vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
3.     IDICO phải lưu Điều lệ và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
4.     Điều lệ IDICO phải được công bố trên website của IDICO.

Điều 52. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc

1.     Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất một phần trăm (01%) số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn sáu (06) tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh IDICO khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau đây:
(i)                Vi phạm nghĩa vụ Người quản lý IDICO theo quy định tại Điều 44 của Điều lệ này;
(ii)             Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;
(iii)           Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ IDICO hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị;
(iv)           Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của IDICO để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
(v)             Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của IDICO để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
(vi)           Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
          2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh IDICO sẽ tính vào chi phí của IDICO, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

CHƯƠNG V. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 53. Phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ

1.     Hàng năm, IDICO trích từ lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp (lợi nhuận ròng) để lập các quỹ, việc lập và tỷ lệ trích các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị, tuân thủ đúng các quy định của pháp luật và được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn.
2.     Hội đồng quản trị IDICO có trách nhiệm trình Đại hội đồng cổ đông:
a.     Phương án phân phối lợi nhuận trong năm tài chính và Kế hoạch lợi nhuận, phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ năm tài chính tiếp theo;
b.     Phương án, mục đích sử dụng các loại quỹ được trích theo quy định của pháp luật.

Điều 54. Chi trả cổ tức

1.     Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2.     Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của IDICO. IDICO chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a.     IDICO đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b.     Đã trích lập các quỹ IDICO và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và theo quy định của IDICO;
c.      Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, IDICO vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3.     Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của IDICO hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ IDICO. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.
4.     Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, IDICO phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp IDICO đã chuyển khoản theo đúng các thông tin về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền,  IDICO không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền IDICO chuyển cho cổ đông thụ hưởng (Bên nhận cổ tức chịu chi phí chuyển tiền). Trường hợp IDICO đã niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán, việc thanh toán cổ tức có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam.
5.     Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba (30) ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:
a.     Tên IDICO và địa chỉ trụ sở chính của IDICO;
b.     Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
c.      Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
d.     Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
e.      Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
f.       Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của IDICO.
6.     Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ IDICO.
 

CHƯƠNG VI. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

 

Điều 55. Tài khoản ngân hàng

1.     IDICO mở tài khoản tại ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
2.     Theo sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, IDICO có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
3.     IDICO tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà IDICO mở tài khoản.

Điều 56. Năm tài chính

Năm tài chính của IDICO bắt đầu từ ngày tiên của tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 năm đó.

Điều 57. Chế độ kế toán

1.     Chế độ kế toán IDICO sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
2.     IDICO lập sổ sách kế toán theo quy định pháp luật kế toán. IDICO lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà IDICO tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của IDICO.
3.     IDICO sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

 

CHƯƠNG VII. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM               CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

 

Điều 58. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1.     IDICO phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 56 của Điều lệ này, báo tài chính phải được nộp cho các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
2.     Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của IDICO trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của IDICO tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
3.     IDICO phải lập và công bố các báo cáo sáu (06) tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán (trong trường hợp cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch) và nộp cho cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
4.     Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, Công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
a.     Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm IDICO theo quy định của pháp luật về kế toán;
b.     Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm IDICO;
c.      Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của nhóm IDICO.
5.     Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại Khoản 4 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các Công ty con.
6.     Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của Công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất.
7.     Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của Công ty mẹ, của các Công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm IDICO phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của Công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.
8.     Đối với các Công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với Công ty mẹ.
9.     Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu (06) tháng và quý của  IDICO phải được công bố trên trang thông tin điện tử (website) của IDICO.
10.            Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của IDICO, tại trụ sở chính của  IDICO và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 59. Báo cáo thường niên

IDICO phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
 

CHƯƠNG VIII. KIỂM TOÁN TỔNG CÔNG TY

 

Điều 60. Kiểm toán

1.     Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một Công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các Công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán IDICO cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. IDICO phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
2.     Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của IDICO, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3.     Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của IDICO.
4.     Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của IDICO được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.
 

CHƯƠNG IX. CON DẤU

 

Điều 61. Con dấu

1.     Hội đồng quản trị quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu của IDICO. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật, với nội dung thể hiện tên và mã số doanh nghiệp của IDICO.
2.     Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu của IDICO thực hiện theo quy định của pháp luật và Quy chế quản trị nội bộ của IDICO.
3.     Trước khi sử dụng, IDICO thông báo mẫu con dấu với Cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng con dấu.
4.     Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
 

CHƯƠNG X. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

 

Điều 62. Chấm dứt hoạt động

1.     IDICO có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a.            Toà án tuyên bố IDICO phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
b.     Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c.      Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
2.     Việc giải thể IDICO do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 63. Thanh lý

1.     Tối thiểu sáu (06) tháng sau khi có một quyết định giải thể IDICO, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số người lao động của IDICO hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được IDICO ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của IDICO.
2.     Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt IDICO trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý IDICO trước Toà án và các cơ quan hành chính.
3.     Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a.     Các chi phí thanh lý;
b.     Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho người lao động;
c.      Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;
d.     Các khoản vay (nếu có);
e.      Các khoản nợ khác của IDICO;
f.       Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ Điểm a đến e trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XI. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 64. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1.     Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của IDICO hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ IDICO, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:
a.     Cổ đông với IDICO;
b.     Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay Người quản lý doanh nghiệp;
Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.
2.     Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án có thẩm quyền tại Việt Nam giải quyết tranh chấp.
3.     Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.
 

CHƯƠNG XII. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

 

Điều 65. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1.     Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
2.     Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của IDICO chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của IDICO.
 

CHƯƠNG XIII. HIỆU LỰC

 

Điều 66. Ngày hiệu lực

1.     Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất của IDICO thông qua hợp lệ và có hiệu lực kể từ ngày       tháng       năm 2016.
2.     Điều lệ này gồm mươi ba (13) chương, sáu mươi sáu (66) điều, năm mươi tám (49) trang, được các thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật của IDICO ký từng trang và được lập thành 10 bản gốc có giá trị như nhau, trong đó:
a.     01 bản nộp Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật;
b.     06 bản lưu tại IDICO;
c.      03 bản gửi về Bộ Xây dựng (Vụ Quản lý doanh nghiệp).
3.     Điều lệ này là duy nhất và chính thức của IDICO.
4.     Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ này có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật của IDICO và đóng dấu của IDICO.
5.     Điều lệ này được thông qua và ban hành tại ..............., Việt Nam./.
 
CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA IDICO
 
 
Tổng số điểm của bài viết là: 0 trong 0 đánh giá
Click để đánh giá bài viết

Theo dòng sự kiện

Xem tiếp...

Những tin mới hơn

Những tin cũ hơn

 

Đăng nhập thành viên

CÔNG TRÌNH TIÊU BIỂU